PULPO WMS Condiciones Generales de la Contratación

1. SAAS SERVICIOS Y SOPORTE

1.2 Con sujeción a los términos del presente documento, la Empresa proporcionará al Cliente servicios de apoyo técnico razonables de acuerdo con los términos establecidos en el Anexo C.

2. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES

2.1 Con sujeción a los términos del presente documento, la Empresa proporcionará al Cliente servicios de apoyo técnico razonables de acuerdo con los términos establecidos en el Anexo C. El Cliente no realizará, directa o indirectamente: ingeniería inversa, descompilación, desmontaje o cualquier otro intento de descubrir el código fuente, el código de objeto o la estructura subyacente, ideas, conocimientos técnicos o algoritmos relevantes para los Servicios o cualquier software, documentación o datos relacionados con los Servicios ("Software"); no modificará, traducirá o creará trabajos derivados basados en los Servicios o en cualquier software (salvo en la medida en que la Empresa lo permita expresamente o lo autorice dentro de los Servicios); no utilizará los Servicios o cualquier software para fines de tiempo compartido o de oficina de servicios o de cualquier otro modo en beneficio de un tercero; ni eliminará ningún aviso o etiqueta de propiedad. Con respecto a cualquier software que se distribuya o se proporcione al Cliente para su uso en las instalaciones o dispositivos del Cliente, la Empresa por el presente documento concede al Cliente una licencia no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para utilizar dicho Software durante el Plazo únicamente en relación con los servicios.

2.2. El cliente declara, acuerda y garantiza que utilizará los servicios sólo en cumplimiento de las políticas estándar publicadas de la Empresa que estén vigentes en ese momento (la "Política") y de todas las leyes y reglamentos aplicables.  Por la presente, el Cliente acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a la Empresa por cualquier daño, pérdida, responsabilidad, acuerdo y gasto (incluidos, entre otros, los costos y los honorarios de los abogados) en relación con cualquier reclamación o acción que surja de una supuesta violación de lo anterior o de cualquier otro modo del uso de los servicios por parte del Cliente. Aunque la Empresa no tiene la obligación de supervisar el uso de los servicios por parte del Cliente, la Empresa puede hacerlo y puede prohibir cualquier uso de los servicios que crea que puede ser (o que se alegue que es) una violación de lo anterior.

2.3 El Cliente será responsable de obtener y mantener cualquier equipo y servicios auxiliares necesarios para conectarse, acceder o utilizar de otra manera los servicios, incluyendo, sin limitación, módems, hardware, servidores, software, sistemas operativos, redes, servidores web y similares (colectivamente, "Equipo").  El Cliente también será responsable de mantener la seguridad del Equipo, la cuenta del Cliente, las contraseñas (incluyendo pero no limitándose a las contraseñas administrativas y de usuario) y los archivos, y de todos los usos de la cuenta del Cliente o del Equipo con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente.

3. CONFIDENCIALIDAD; DERECHOS DE PROPIEDAD

3.1 Cada una de las partes (la "Parte Receptora") entiende que la otra parte (la "Parte Reveladora") ha revelado o puede revelar información comercial, técnica o financiera relacionada con el negocio de la Parte Reveladora (en adelante, "Información Propietaria" de la Parte Reveladora).  La Información Privilegiada de la Compañía incluye información no pública relativa a las características, funcionalidad y rendimiento del Servicio.  La Información de Propiedad del Cliente incluye datos no públicos proporcionados por el Cliente a la Empresa para permitir la prestación de los Servicios ("Datos del Cliente"). La Parte receptora está de acuerdo: (i) tomar las precauciones razonables para proteger dicha Información de propiedad exclusiva, y (ii) no utilizar (excepto en el desempeño de los Servicios o según lo permitido en el presente documento) ni divulgar a terceros dicha Información de propiedad exclusiva.  La Parte Reveladora acuerda que lo anterior no se aplicará con respecto a ninguna información después de cinco (5) años tras la revelación de la misma o cualquier información que la Parte Receptora pueda documentar que (a) está o llega a estar disponible para el público en general, o (b) estaba en su posesión o era conocida por ella antes de recibirla de la Parte Reveladora, o (c) le fue revelada legítimamente sin restricciones por un tercero, o (d) fue desarrollada independientemente sin el uso de ninguna Información Propietaria de la Parte Reveladora o (e) debe ser revelada por ley.

3.2 El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses de los Datos del Cliente, así como de cualquier dato que se base o se derive de los Datos del Cliente y que se proporcione al Cliente como parte del Servicio.  La Empresa será propietaria y conservará todos los derechos, títulos e intereses en y para (a) los Servicios y el Software, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos, (b) cualquier software, aplicaciones, inventos u otra tecnología desarrollada en relación con los Servicios de implementación o soporte, y (c) todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con cualquiera de los anteriores.

3.3 Independientemente de cualquier disposición en contrario, la Empresa tendrá el derecho de recopilar y analizar datos y otra información relacionada con la prestación, el uso y el rendimiento de diversos aspectos de los Servicios y los sistemas y tecnologías relacionados (incluida, entre otras cosas, la información relativa a los Datos del cliente y los datos derivados de los mismos), y la Empresa tendrá la libertad (durante y después de la vigencia del presente documento) de (i) utilizar dicha información y datos para mejorar y perfeccionar los Servicios y para otros fines de desarrollo, diagnóstico y corrección en relación con los Servicios y otras ofertas de la Empresa, y (ii) divulgar dichos datos únicamente en forma agregada o en otra forma no identificada en relación con su negocio.  No se conceden derechos ni licencias excepto en los casos expresamente establecidos en el presente documento.

4. PAGO DE LOS HONORARIOS

4.1 El Cliente pagará a la Empresa las tarifas aplicables en ese momento descritas en el Formulario de pedido de los servicios y los servicios de implementación de acuerdo con los términos allí establecidos (las "Tarifas").  Si el uso de los Servicios por parte del Cliente excede la Capacidad de Servicio establecida en el Formulario de Pedido o requiere el pago de tarifas adicionales (según los términos de este Acuerdo), se facturará al Cliente por dicho uso y el Cliente se compromete a pagar las tarifas adicionales en la forma prevista en el presente documento.  La Empresa se reserva el derecho de cambiar las Tarifas o los cargos aplicables y de instituir nuevos cargos y tarifas al final del Plazo de Servicio Inicial o del plazo de renovación actual, con treinta (30) días de antelación al Cliente (que puede enviarse por correo electrónico). Si el Cliente cree que la Empresa ha facturado al Cliente incorrectamente, el Cliente debe ponerse en contacto con la Empresa a más tardar 60 días después de la fecha de cierre del primer estado de cuenta de facturación en el que apareció el error o el problema, para recibir un ajuste o un crédito.  Las consultas deben dirigirse al departamento de atención al cliente de la Compañía.

4.2 La Compañía puede optar por facturar a través de una factura, en cuyo caso, el pago completo de las facturas emitidas en un mes determinado debe ser recibido por la Compañía treinta (30) días después de la fecha de envío de la factura.  Las cantidades impagadas están sujetas a un cargo financiero del 1,5% mensual sobre cualquier saldo pendiente, o el máximo permitido por la ley, el que sea menor, más todos los gastos de cobro y puede resultar en la terminación inmediata del Servicio. El Cliente será responsable de todos los impuestos asociados con los Servicios que no sean los impuestos de los EE.UU. basados en los ingresos netos de la Empresa.

5. PLAZO Y TERMINACIÓN

5.1 Sujeto a una terminación anticipada según lo dispuesto a continuación, el presente Acuerdo es para el período de servicio inicial según lo especificado en el formulario de pedido, y se renovará automáticamente por períodos adicionales de la misma duración que el período de servicio inicial (colectivamente, el "período"), a menos que cualquiera de las partes solicite la terminación al menos treinta (30) días antes del final del período en curso.

5.2 Además de cualquier otro recurso que pueda tener, cualquiera de las partes podrá también dar por terminado el presente Acuerdo mediante un preaviso de treinta (30) días (o sin previo aviso en caso de impago), si la otra parte incumple materialmente cualquiera de los términos o condiciones del presente Acuerdo.  El Cliente pagará la totalidad de los Servicios hasta el último día de su prestación. Tras cualquier terminación, la Empresa pondrá a disposición del Cliente todos los Datos del Cliente para su recuperación electrónica durante un período de treinta (30) días, pero a partir de entonces la Empresa puede, pero no está obligada a, eliminar los Datos del Cliente almacenados. Todas las secciones de este Acuerdo que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la terminación sobrevivirán a la misma, incluyendo, sin limitación, los derechos acumulados de pago, las obligaciones de confidencialidad, las renuncias de garantía y las limitaciones de responsabilidad.

6. GARANTÍA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

La Empresa realizará esfuerzos razonables, de acuerdo con las normas vigentes en la industria, para mantener los Servicios de manera que se reduzcan al mínimo los errores e interrupciones en los Servicios y llevará a cabo los Servicios de implementación de manera profesional y profesional.  Es posible que los Servicios no estén disponibles temporalmente para el mantenimiento programado o para el mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por la Empresa o por terceros proveedores, o debido a otras causas fuera del control razonable de la Empresa, pero la Empresa realizará esfuerzos razonables para notificar con antelación, por escrito o por correo electrónico, cualquier interrupción programada del servicio.  SIN EMBARGO, LA EMPRESA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS NO SE INTERRUMPAN NI QUE ESTÉN LIBRES DE ERRORES; TAMPOCO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE PUEDAN OBTENERSE DEL USO DE LOS SERVICIOS.  EXCEPTO SEGÚN SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS Y LOS SERVICIOS DE IMPLEMENTACIÓN SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y LA COMPAÑÍA RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE NO INFRACCIÓN.

7. INDEMNIZACIÓN

La Compañía mantendrá al Cliente libre de responsabilidad ante terceros como resultado de la violación por parte del Servicio de cualquier patente de los Estados Unidos o cualquier derecho de autor o apropiación indebida de cualquier secreto comercial, siempre que la Compañía sea notificada rápidamente de todas y cada una de las amenazas, reclamaciones y procedimientos relacionados con las mismas y que se le dé una asistencia razonable y la oportunidad de asumir el control exclusivo de la defensa y el acuerdo; la Compañía no será responsable de ningún acuerdo que no apruebe por escrito.  Las obligaciones anteriores no se aplican con respecto a las partes o componentes del Servicio (i) no suministrados por la Empresa, (ii) hechos en su totalidad o en parte de acuerdo con las especificaciones del Cliente, (iii) que se modifican después de la entrega por parte de la Empresa, (iv) combinados con otros productos, procesos o materiales cuando la supuesta infracción se relaciona con dicha combinación, (v) cuando el Cliente continúa con la actividad supuestamente infractora después de ser notificado de la misma o después de ser informado de las modificaciones que hubieran evitado la supuesta infracción, o (vi) cuando el uso del Servicio por parte del Cliente no está estrictamente de acuerdo con este Acuerdo.  Si, debido a una demanda por infracción, un tribunal de jurisdicción competente considera que los Servicios son o se cree que son infractores, la Empresa puede, a su elección y a su cargo (a) reemplazar o modificar el Servicio para que no sea infractor, siempre que dicha modificación o reemplazo contenga características y funcionalidad sustancialmente similares, (b) obtener para el Cliente una licencia para continuar usando el Servicio, o (c) si ninguna de las dos cosas anteriores es comercialmente viable, terminar este Acuerdo y los derechos del Cliente en virtud del presente y proporcionar al Cliente un reembolso de cualquier tarifa prepagada no utilizada para el Servicio.

8. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, EXCEPTO EN CASO DE LESIONES CORPORALES DE UNA PERSONA, EMPRESA Y SUS PROVEEDORES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, TODOS LOS PROVEEDORES DE EQUIPO Y TECNOLOGÍA), LOS FUNCIONARIOS, AFILIADOS, REPRESENTANTES, CONTRATISTAS Y EMPLEADOS NO SERÁN RESPONSABLES O ESTARÁN OBLIGADOS CON RESPECTO A NINGÚN TEMA DEL PRESENTE ACUERDO O DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES RELACIONADOS CON EL MISMO EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA: A) POR ERROR O INTERRUPCIÓN DEL USO O POR PÉRDIDA O INEXACTITUD O CORRUPCIÓN DE DATOS O EL COSTO DE LA ADQUISICIÓN DE BIENES, SERVICIOS O TECNOLOGÍA DE SUSTITUCIÓN O LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS; B) POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, EJEMPLAR, INCIDENTAL, ESPECIAL O CONSECUENTE; C) POR CUALQUIER ASUNTO QUE ESTÉ FUERA DEL CONTROL RAZONABLE DE LA EMPRESA; O D) POR CUALQUIER CANTIDAD QUE, JUNTO CON LAS CANTIDADES ASOCIADAS A TODAS LAS DEMÁS RECLAMACIONES, EXCEDA LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A LA EMPRESA POR LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL ACTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE HAYA ADVERTIDO O NO A LA EMPRESA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

9. VARIOS

Si se determina que alguna disposición del presente Acuerdo no es aplicable o no es válida, esa disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo permanezca en pleno vigor y efecto y sea aplicable.  El Cliente no puede ceder, transferir ni sublicenciar este Acuerdo, excepto con el consentimiento previo por escrito de la Empresa.  La Compañía puede transferir y asignar cualquiera de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo sin consentimiento.  Este Acuerdo es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes y reemplaza y cancela todos los acuerdos previos escritos y orales, comunicaciones y otros entendimientos relacionados con el tema de este Acuerdo, y que todas las renuncias y modificaciones deben ser por escrito y firmadas por ambas partes, salvo que se disponga lo contrario en el presente documento.  No se crea ninguna agencia, sociedad, empresa conjunta o empleo como resultado de este Acuerdo y el Cliente no tiene ninguna autoridad de ningún tipo para vincular a la Compañía en ningún aspecto.  En cualquier acción o procedimiento para hacer valer los derechos en virtud del presente Acuerdo, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar los costos y los honorarios de los abogados.  Todas las notificaciones en virtud del presente Acuerdo se harán por escrito y se considerarán debidamente entregadas cuando se reciban, si se entregan personalmente; cuando se confirme la recepción electrónicamente, si se transmiten por fax o correo electrónico; al día siguiente de su envío, si se envían para su entrega al día siguiente por un servicio de entrega al día siguiente reconocido; y al recibirlas, si se envían por correo certificado o registrado, se solicitará un acuse de recibo.  El presente Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Las partes trabajarán juntas de buena fe para emitir al menos un comunicado de prensa mutuamente acordado dentro de los 90 días de la fecha de entrada en vigor, y el Cliente acuerda de otro modo cooperar razonablemente con la Compañía para servir como una cuenta de referencia a petición.

Anexo A

Declaración del Trabajo

Asistencia a la integración

El cliente será responsable de desarrollar la integración con el sistema xxx, mientras que la empresa proporciona 10 horas de asistencia dedicada para el soporte del desarrollo de la integración.
Estas 10 horas de asistencia están incluidas en la tarifa de implementación.

Asistencia a la implementación

Los servicios de Onboarding de la empresa incluyen xxx horas de soporte para la configuración inicial y la preparación del Go-live.

Este apoyo incluye:

• acceso a la academia de formación: PULPO Training Academy
• creación del almacén, control del etiquetado del almacén, apoyo al inventario
  Después de crear el layout del almacén en la fase de implementación, el cliente debe adaptar sus códigos de almacén a la nomenclatura del PULPO WMS: zona-pasillo-fila-módulo-nivel-posición e imprimir y colocar etiquetas escaneables en todas las posiciones. Esta designación de buenas prácticas garantiza que se puedan utilizar todas las opciones de optimización de PULPO WMS.
• creación del sistema de prueba, creación del sistema en vivo, creación de usuarios
• configuración de la sincronización con los sistemas circundantes: xxx y xxx
• configuración del servidor de impresión
• creación de un dry-run, apoyo a la puesta en marcha (Go-Live), apoyo a los primeros días después de la puesta en marcha (Hypercare period)

Cada implementación incluye al menos una llamada semanal de 30 minutos en horarios predefinidos.
Si el cliente no cancela una reunión con 24 horas de antelación y no asiste a la misma, el tiempo de la reunión se descontará del presupuesto de horas de asistencia asignado. Todas las comunicaciones escritas se realizan exclusivamente a través de la herramienta Trello facilitada al cliente.

Después del Go-Live

Cada implementación incluye al menos una llamada semanal de 30 minutos en horarios predefinidos. Si el cliente no agenda una reunión con 24 horas de antelación no sera tomada en cuenta; y si no asiste a la misma, el tiempo de la reunión se descontará del presupuesto de horas de asistencia asignado. Todas las comunicaciones escritas se realizan exclusivamente a través de la herramienta Trello facilitada al cliente.

Hypercare period después de Go-Live

Tras la puesta en marcha, PULPO WMS ofrece 2 semanas de llamadas semanales opcionales de 15-30 minutos con el gestor de implementación del cliente en horarios predefinidos. Las llamadas que no se confirmen con 24 horas de antelación se cancelarán. El soporte por Trello también es posible en este periodo.

Una vez finalizado el periodo de 2 semanas tras el Go-Live

La herramienta Trello se cerrará y el canal de comunicación exclusivo entre las partes será el mensajero Intercom desde la Web App de PULPO WMS. PULPO WMS no garantiza una respuesta puntual a los correos electrónicos o solicitudes de soporte realizadas por teléfono. Las horas adicionales de soporte 1 a 1 para temas que se hayan cubierto como parte del proceso de implementación se pueden reservar a la tarifa horaria estándar.

Seguimiento y facturación del tiempo de asistencia

PULPO WMS registrará y supervisará diligentemente la duración de la asistencia de integración e implementación utilizando la herramienta  Trello, en intervalos de 15 minutos. En el caso de que la asistencia prestada al cliente supere las horas de asistencia asignadas e indicadas anteriormente, PULPO WMS se reserva la facultad de facturar las horas adicionales a una tarifa de US$ 180 por hora. Esta disposición garantiza que cualquier excedente de horas de asistencia que supere el presupuesto designado será objeto de la correspondiente facturación.

Anexo B

Términos del nivel de servicio

Los servicios estarán disponibles en un 99,7%, medido mensualmente, excluyendo los días festivos y los fines de semana y el mantenimiento programado.  Si el Cliente solicita el mantenimiento durante estas horas, cualquier cálculo de tiempo de actividad o de inactividad excluirá los períodos afectados por dicho mantenimiento.  Además, cualquier tiempo de inactividad que resulte de cortes de conexiones o servicios públicos de terceros o de otras razones fuera del control de la Empresa también se excluirá de dicho cálculo. El único y exclusivo recurso del Cliente, y la responsabilidad total de la Compañía, en relación con la disponibilidad del Servicio será que por cada período de inactividad que dure más de una hora, la Compañía acreditará al Cliente el 5% de las tarifas del Servicio por cada período de 30 o más minutos consecutivos de inactividad; siempre y cuando no se acumule más de un crédito de este tipo por día.  El tiempo de inactividad comenzará a acumularse tan pronto como el Cliente (con notificación a la Empresa) reconozca que se está produciendo un tiempo de inactividad, y continuará hasta que se restablezca la disponibilidad de los Servicios.  Para recibir el crédito por tiempo de inactividad, el Cliente debe notificar a la Empresa por escrito dentro de las 24 horas desde el momento en que se produce el tiempo de inactividad, y el hecho de no proporcionar dicha notificación hará que se pierda el derecho a recibir el crédito por tiempo de inactividad.  Dichos créditos no pueden ser canjeados por dinero en efectivo y no serán acumulables más allá de un total de créditos por una (1) semana de Tasas de Servicio en cualquier (1) mes calendario en cualquier caso.  La Compañía sólo aplicará un crédito al mes en el que ocurrió el incidente.  El bloqueo por parte de la Compañía de las comunicaciones de datos u otro Servicio de acuerdo con sus políticas no se considerará como un fracaso de la Compañía en la prestación de niveles de servicio adecuados en virtud del presente Acuerdo.

Anexo C

Términos de apoyo

La Compañía proveerá Soporte Técnico al Cliente en días de semana durante las horas de 9:00 a.m. a 5:00 p.m., xxx hora estándar de Europa Central, con exclusión de los días festivos federales ("Horario de Soporte"), a través de su Mesa de Ayuda en https://intercom.help/pulpo-wms/en/. 
La empresa hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder a todos los boletos del Helpdesk dentro de un (1) día hábil.

En el caso de que PULPO WMS falle por causas atribuibles a KMB Ventures Inc., KMB Ventures Inc. proporcionará al cliente un servicio de asistencia y soporte para corregir la falla como se indica en este contrato. Este servicio se entenderá incluido en los servicios acordados en el presente contrato, y el cliente deberá solicitarlo a través de una función de PULPO WMS que le permita informar a KMB Ventures Inc. de la falla, quien a su vez entregará un número de cada caso para su seguimiento. Este servicio de soporte sólo incluirá el soporte de las fallas o imperfecciones en el PULPO WMS directamente atribuibles a KMB Ventures Inc., y los horarios de funcionamiento, el personal disponible y los tiempos de respuesta, se publican en el sitio web de soporte del PULPO WMS (https://intercom.help/pulpo-wms/en/).

KMB Ventures Inc. hará actualizaciones programadas y no programadas para asegurar la calidad y estabilidad del servicio. Para ello, KMB Ventures Inc. informará al cliente en el momento en que realice la actualización y especificará las funcionalidades que se verán afectadas durante el período de actualización. La notificación se hará por correo electrónico, a la dirección que el cliente indique a KMB Ventures Inc. al pagar la remuneración.

El servicio de soporte para fallas atribuibles a KMB Ventures Inc. no incluye el desarrollo de modificaciones, nuevas funcionalidades y cambios en el diseño de PULPO WMS, ni tampoco incluye el soporte para fallas o imperfecciones en el equipo del cliente.